Legal English Shot – Wie übersetzt man «Prokurist» und «Handlungsbevollmächtigter» ins Englische?

Klärung einiger Begriffe im Zusammenhang mit der Vertretung und Zeichnungsberechtigung in Unternehmen

 

Eine Gesellschaft wird in der Regel durch die im Handelsregister eingetragenen Mitglieder ihres Exekutivorgans (organe exécutif; organo esecutivo; governing body» vertreten. Bei der Aktiengesellschaft beispielsweise sind die folgenden Mitglieder zur Vertretung ermächtigt (empfohlene englische Terminologie bei der englischen Übersetzung Schweizer Statuten):

Français Allemand Italien Anglais
Membres du conseil d’administration; administrateurs Mitglieder des Verwaltungsrates; Verwaltungsräte Membri del consiglio d’amministrazione; amministratori Members of the Board of Directors; directors (stricto sensu)
Président*e du conseil d’administration Präsident*in des Verwaltungsrates; VR-Präsident*in Presidente*ssa del consiglio di amministrazione Chair/Chairperson/Chairman/Chairwoman of the Board of Directors
Vice-président*e Vize-Präsident*in Vice-presidente*ssa Vice-chair; deputy chair
Membre et secrétaire Mitglied und Sekretär*in Membro e segretario*a Member and secretary

 

Wenn die Statuten oder das Organisationsreglement der AG dies so vorsehen, kann die Vertretungsbefugnis auf weitere Personen übertragen werden, die dann ebenfalls in das Handelsregister eingetragen werden (empfohlene englische Terminologie bei der englischen Übersetzung Schweizer Handelsregisterauszüge):

Français Allemand Italien Anglais
comité de direction; direction Geschäftsleitung direzione executive board; management board; executive management
membre du comité de direction Mitglied der Geschäftsleitung membro della direzione member of the executive board; executive manager
délégué du conseil d’administration; administrateur délégué Delegierter des Verwaltungsrates delegato; amministratore delegato executive director
directeur général; CEO Geschäftsführer; CEO direttore generale; CEO chief executive officer (CEO); general manager
directeur général adjoint; directeur général délégué stellvertretender Geschäftsführer vice-direttore generale deputy CEO; deputy general manager
directeur Direktor; Geschäftsleiter direttore manager
secrétaire hors conseil Sekretär (nicht Mitglied) segretario fuori dal consiglio secretary, non-board member

 

Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, d.h. die «Organe» im Sinne von Art. 55 ZGB und 40 OR werden im Englischen als «corporate officers» oder «directors and officers» bezeichnet. Dementsprechend wird die Haftung der Organe nach Art. 754 OR mit «directors and officers liability» oder «d&o liability» übersetzt,

wobei diese Organe nicht mit den «Gesellschaftsorganencorporate bodies»), d.h. der Generalversammlung, dem Verwaltungsrat und der Revisionsstelle, verwechselt werden dürfen.

Die formellen Organe («de jure officers») sind im Handelsregister eingetragen und verfügen in der Regel über eine (Einzel- oder Kollektiv-) Zeichnungsberechtigung. Im Englischen werden sie als «authorized corporate officers» «with individual/sole or joint signing authority» bezeichnet. Die Zeichnungsberechtigung gibt der betreffenden Person die Befugnis, alle dem Gesellschaftszweck dienenden Rechtsgeschäfte vorzunehmen und die entsprechenden Verträge abzuschliessen.

Die anderen zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigten und im Handelsregister eingetragenen Mitarbeitenden werden als «Prokuristen» bezeichnet («fondés de procuration» oder «fondés de pouvoir»; «procuratori»). Für diese Figur eines Mitarbeitenden, der formal zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigt ist, ohne jedoch über einen wie auch immer gearteten Status als Gesellschaftsorgan zu verfügen, gibt es ihm angelsächsischen Recht keine direkte Entsprechung. Der Begriff «authorized company signatory» (ggf. gefolgt von dem entsprechenden, deutschen, französischen, oder italienischen Begriff) transportiert jedoch gut, was hinter dem Konzept des Prokuristen steht. Die Übersetzungen «authorized representative» oder «authorized agent» sind weniger überzeugend, da sie sich auf alle Arten von ermächtigten Vertretern (z.B. Rechtsanwälte oder Bevollmächtigte) beziehen, deren Bevollmächtigung auf eine bestimmte Angelegenheit beschränkt ist. Auch die Begriffe «attorney-in-fact» und « proxy» beziehen sich im Allgemeinen eher auf externe Vertreter (und nicht auf Mitarbeitende oder Organe der Gesellschaft). «Proxy» verwendet man insbesondere im Zusammenhang mit der Befugnis, Stimmrechte im Rahmen einer Generalversammlung zu vertreten (independent proxy = unabhängiger Stimmrechtsvertreter; représentant indépendant; rappresentante indipendente).

Die dem Prokuristen erteilte (Einzel- oder Kollektiv-) Prokura beinhaltet die Ermächtigung, die selben Handlungen wie die formellen Organe vorzunehmen, mit Ausnahme des Kaufs und Verkaufs von Immobilien. Im Englischen lässt sich diese Befugnis am besten mit «limited signing power» übersetzen. Dieser Begriff ist unserer Auffassung nach der «power of attorney» vorzuziehen, die sich eher auf die Vertretungsbefugnisse bezieht, die externen Bevollmächtigten erteilt werden. Die vom schweizerischen Handelsregister (zefix.ch) vorgeschlagene Übersetzung «agent signature» halten wir ebenfalls nicht für ideal: Dieser Begriff hat einen eher technischen Hintergrund und bezieht sich auf das Verfahren zum Signieren von E-Mails. Ausserdem suggeriert er, dass die betreffende Person ein «agent», also ein externer Bevollmächtigter, ist.

In der Schweiz fügen Prokuristen ihrer Unterschrift immer den Zusatz «per procura» oder «ppa»  (im Französischen: «par procuration» bzw. «p.p.» und im Italienischen: «per procura autoritate» oder «ppa») hinzu. Im Englischen kann man «on behalf of [Name der Gesellschaft] hinter die Unterschrift setzen; die Ausdrücke «per procurationem», «per pro» oder «p.p.» sind eher gebräuchlich, wenn eine Person im Namen einer anderen Person unterzeichnet (z.B. die Sekretärin, die im Namen des Präsidenten unterzeichnet), jedoch nicht so sehr, wenn eine Person im Namen der Gesellschaft unterzeichnet.

Und schliesslich gibt es noch den Begriff des «Handlungsbevollmächtigten (mandataire commercial; agente di negozio), der sich auf einen nicht im Handelsregister eingetragenen Mitarbeitenden bezieht, der ermächtigt ist, die Gesellschaft in ihren gewöhnlichen Rechtsgeschäften zu vertreten. Ins Englische übersetzen lässt er sich mit «authorized clerk» (ggf. gefolgt von dem entsprechenden, deutschen, französischen, oder italienischen Begriff). Im angelsächsischen Raum wird dieser Begriff vor allem im zwei Konstellationen verwendet: (1) im Börsenbereich, als Bezeichnung für Mitarbeitende (und eben nicht Bevollmächtigte), die ermächtigt sind, bestimmte Geschäfte im Börsenring abzuschliessen, und (2) in Anwaltskanzleien, als Bezeichnung für Mitarbeitende, die ermächtigt sind, im Namen eines Anwalts bestimmte Geschäfte zu tätigen.

Der Vorteil dieser Übersetzung ist, dass aus ihr klar hervorgeht, dass der Handlungsbevollmächtigte weder ein externer Vertreter des Unternehmens noch ein formelles Organ ist. Die von schweizerischen Autoren oft vorgeschlagene Übersetzung «commercial agent» ist unserer Auffassung nach zu vermeiden, da sich dieser englische Begriff ganz eindeutig auf einen unabhängigen, professionellen Vertreter bezieht, der im Namen verschiedener Auftraggeber Geschäfte tätigt.

In der Schweiz nehmen Handlungsbevollmächtigte in ihre Unterschrift den Zusatz «in Vertretung» oder «i.V.» (im Französischen: «par ordre» oder «p.o.»; im Italienischen: «per ordine» oder «p.o.») auf.  Im Englischen empfehlen wir, einfach «authorized clerk» hinzuzufügen, da dieser Begriff den Status des Unterzeichners besser wiedergibt als etwa ein unbestimmtes «by proxy».

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